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          并購局中局,艾伯維200億美金豪賭背后

          2024-01-16 11:32
          氨基觀察
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          2023年10月18日,ImmunoGen的財務顧問高盛找到了艾伯維,詢問它是否有興趣收購ImmunoGen,因為后者收到了一份現金收購提案。

          在ADC領域摸爬滾打十幾年,損失慘重的艾伯維決定在賭一把。

          ImmunoGen或許沒有想到,艾伯維會在短時間內,給出如此有吸引力的報價,并迅速促成交易。

          總價101億美元,溢價93.4%。

          從高盛第一次拋出橄欖枝,到艾伯維第一次報價,只用了16天。

          23天后,艾伯維給出第二次報價,誠意滿滿。比前報價提高了46.9%,最重要的是,比其他也是唯一一個競購者的報價高出了33%。

          艾伯維或許不知道,當時坐在談判桌上的只有它和另一家公司,而這家公司報價十分謹慎,兩次都只肯提高1美元,不到5%的增幅。

          只用了一個半月時間,艾伯維就拿下了ImmunoGen。

          幾乎在與ImmunoGen交易關鍵的時期,艾伯維還在密切接觸專注于神經科學的Cerevel。

          這也是為什么,11月30日艾伯維剛剛宣布101億美元收購ImmunoGen,一周后的12月6日又宣布87億美元收購Cerevel。

          不同于收購ImmunoGen,艾伯維主動找到Cerevel,提出收購意愿。Cerevel也曾找過其他幾家大藥企商談收購,但都被拒絕了。

          艾伯維或許沒有想到,真正坐在Cerevil談判桌上的,只有它。

          在與Cerevel的收購談判中,艾伯維曾多次表達想盡快完成交易。自然,其報價也誠意十足。

          從第一次提出收購邀約,到最后拿下Cerevil,艾伯維只用了不到兩個月的時間。

          看得出來,艾伯維實在是急了。大藥企們都在到處買買買,而利潤下滑、站在專利懸崖上的艾伯維更是無比渴望新管線、新故事,ImmunoGen、Cerevil則渴望寒冬上岸、價高者得。

          在這兩起收購案中,我們將見識交易各方縱橫捭闔、謀篇布局的種種套路。每個人都以為自己布了技高一籌的局,但誰是莊家似乎還無法說清。

          而交易雙方當下選擇背后的邏輯,也是國內藥企需要關注的。

          / 01 / ImmunoGen的局

          寒冬里,即使成立40多年的ADC老兵,也會心生疲憊。

          ImmunoGen一直以來都在尋找被并購、管線交易的機會。起初,艾伯維并沒有“看上”ImmunoGen,直到其他追求者坐上談判桌。

          這還要從2023年4月說起,當時一家僅被確定為“甲方”的藥企與ImmunoGen CEO取得聯系,表明收購公司的興趣。

          一開始,甲方的收購意向書沒有給出報價,這在并購交易中,顯得有些不可思議。就連高盛都覺得,這不尋常。

          但恰恰是這個不尋常的甲方表現出的收購興趣,間接促成了ImmunoGen與艾伯維的交易。

          在談判進行之前,ImmunoGen發布了一季報,其卵巢癌ADC治療藥物Elahere銷量超出了分析師的預期,公司股價因此上漲25%。不久后,來自Elahere驗證性研究的積極頂線數據,導致其股價暴漲100%,也正式拉開了后續激烈的競標戰。

          ImmunoGen要求甲方給出報價,但這家藥企卻反復要求,在提出報價之前查看更多盡調數據,ImmunoGen沒有讓步,雙方陷入了僵局。

          任誰看這都是沒有收購誠意的表現。

          8月份,高盛為ImmunoGen找來另一個潛在收購方乙方。在一次視頻會議后,雙方約定在10月4日面談。當天晚上,乙方就給出了21.5美元/股的收購報價。

          這一報價比當天收盤價高出42%,但ImmunoGen認為還不夠,它們愿意提供“有限”的盡職調查材料,換取更高的報價。

          為了全面盡調,乙方將報價提高至22.5美元/股。這一報價的漲幅實在有限。于是,一個星期后的10月18日,ImmunoGen指示其財務顧問高盛和拉扎德,去聯系其他五位潛在金主。

          這五家公司,就包括艾伯維。有一家公司明確拒絕了,理由是無法證明支付超過公司當時市場價格的價格是合理的;其余4家公司均表示感興趣,但一次會談后,兩家公司覺得溢價過高而退出。

          11月6日,最初的甲方終于給出了報價,18-20美元/股,艾伯維則表示愿意70億美元收購公司,合每股21.28美元,較公司當時的股價溢價33%。

          到這時,ImmunoGen的談判桌上還剩甲方、乙方及艾伯維,報價分別為18-20美元/股、22.5美元/股和21.28美元/股。

          其中,乙方的報價最高,ImmunoGen也表示很愿意與乙方達成收購,但希望價格能在提高些。

          至于報價卡在中間的艾伯維,ImmunoGen則表示,公司收到了多個意向書,而它并非出價最高的那個。

          或許正是這句提醒,促使艾伯維下定決心。

          經過大半個月的反復盡調,11月29日,甲方決定退出,理由是ImmunoGen雖好,但超出了自己的支付上限。同一天,乙方報價23.5美元/股,艾伯維則給出了31.26美元/股的報價。

          艾伯維的報價比前報價高出了46.9%,較ImmunoGen當時股價溢價93.4%。最重要的是,比乙方的報價高了33%。

          當時,談判桌上只剩艾伯維和乙方。比起乙方報價之謹(kou)慎(sou),連續兩次只肯加價1美元,艾伯維更希望在這場競購中,速戰速決。

          于是,只過了23天,艾伯維給出的第二次報價,就將誠意值拉滿。這時,距離ImmunoGen財務顧問的第一次試探,也僅過去了1個多月的時間。

          顯然,對于ImmunoGen來說,艾伯維的報價極具吸引力。

          于是,雙方趕在11月30日納斯達克開盤前,簽署了合并協議,上午發布新聞稿,宣布交易。

          ImmunoGen股價應聲大漲。而ADC賽道交易火熱了一年,艾伯維也終于趕在年底前完成了一筆交易,跟上了行業步伐。

          / 02 / Cerevel的局

          相比收購ImmunoGen,更多是在高盛的主動詢問、撮合之下,Cerevel則是艾伯維主動發起的收購邀約,且更具“戲劇性”與“巧合”。

          與ImmunoGen一樣,這家專注于神經科學的biotech也一直在尋找交易的可能,并且Cerevel要更加急迫。

          最初Cerevel與艾伯維的接觸,是為了其核心管線Emraclidine的日本權益。這是一款治療精神分裂癥的藥物,目前處于2期臨床。

          2023年初,為了給Emraclidine尋找日本合作伙伴,Cerevel聯系了17個潛在交易對手,其中就包括艾伯維。7月份,Cerevel與艾伯維及其他兩個潛在交易對手,在日本進行了會談。

          但當時,艾伯維給出的條件并不好,Cerevel不打算與之合作。

          對于Cerevel來說,形勢不容樂觀。

          2022年底,公司賬上現金還有8.92億美元,半年后還剩7.36億美元。按照這個資金消耗速度,最多支撐公司三年的運營,這還是在未考慮后期管線進入三期,費用支出加大的情況。

          9月份,Cerevel找來財務顧問Centerview為公司尋找融資、管線交易、被并購的潛在機會。

          但Centerview擔心,在公司關鍵臨床數據確認之前,找到一個承認公司內在價值的收購方,挑戰比較大?紤]了各種融資辦法后,董事會認為,通過公開募股將Cerevil的現金跑道延長到2026年,將是Cerevil未來成功的最佳路徑。

          10月11日,Cerevil宣布公司以22.81美元/股的價格公開發行股份,籌集約4.987億美元。

          8天后,艾伯維主動找到Cerevil,主動提出以35美元/股的價格收購公司,當天晚上就向Cerevil代表提交了一份書面的、不具約束力的意向書。

          這一價格,比Cerevil公開募資的價格高出了53.4%。

          但Cerevil認為艾伯維需要有意義地提高其報價,董事會才會考慮被收購事項。與此同時,艾伯維的收購邀約為Cerevil提供了一條新出路,董事會指示Centerview聯系可能對收購公司感興趣的其他第三方,包括輝瑞。

          可以說,輝瑞對Cerevil知根知底。2018年,輝瑞曾對管線進行過一次大調整,將原先管線占比第三高的神經疾。–NS)領域的所有I/II期和臨床前階段項目全部砍掉。

          后來在貝恩資本的撮合下,由貝恩資本、輝瑞共同出資(其中貝恩資本出資3.5億美元),將部分CNS項目及研發團隊被重組成Cerevel。

          在聯系艾伯維之前,Centerview聯系了輝瑞及另一家大藥企甲方,但它們均表示,在Cerevil 2024年臨床試驗結果出來之前,對潛在的戰略交易不感興趣。

          無人問津,Cerevil轉頭告知艾伯維,報價太低無法進一步溝通。次日,艾伯維便表示愿意考慮提高報價,并要求先安排雙方CEO會談。

          一周后,CEO會談如期舉行。次日,艾伯維提高報價至40美元/股,比前報價高出14%。

          期間,Cerevil還找到另外兩家大藥企乙方、丙方,它們也表現出初步意向。但看過Cerevil提供的一些機密資料后,乙方決定不參與收購;丙方雖有興趣,卻未準備好提出報價。

          也就是說,真正坐在Cerevil談判桌上的,只有艾伯維。

          這并不妨礙Cerevil待價而沽。因為艾伯維在會談中向Cerevil表達了急迫的交易期望,即如果能就收購條款達成一致,希望盡快宣布交易。

          Cerevil則希望艾伯維提高至45美元/股的價格,如果以11月16日收盤價計算,溢價83%。

          起初,艾伯維還象征性地還價至41.5美元/股,遭到Cerevil拒絕后,艾伯維于11月17日表示愿意將報價提高至45美元/股,前提在圣誕節前宣布交易。

          隨后,艾伯維又對公司進行了多次盡調。變故也隨之而來。

          11月30日,艾伯維宣布101億美元收購ImmunoGen。

          這引起了Cerevil的擔憂。次日,公司高管與艾伯維就ImmunoGen收購案對雙方戰略交易的影響進行了多次討論。

          艾伯維保證,45美元/股的價格收購Cerevil,并承諾有能力獲得監管部門對每筆交易的批準,如果無法獲得監管部門的批準,愿意增加反向終止費,大約是6.5億美元。艾伯維還建議將交易的宣布時間提前至12月4日。

          更大的變故是,Cerevil股價自11月17日的24.64美元上漲至12月5日的35.59美元。

          這樣的股價異動,或許也在一定程度上,影響了艾伯維的談判心態,畢竟公司多次要求加速推進收購。

          而就在12月6日,路透社在艾伯維與Cerevil公開宣布合并前不到一小時,發布了一份雙方潛在交易的報告。

          發布時間如此巧妙,且報告詳細;與此同時,在只有一個收購方出價的背景下,Cerevil依然能夠讓艾伯維多次提高報價至其心理價位。

          顯然,為了成功賣身,Cerevil下足了功夫。其背后的創始投資機構貝恩資本,也由此即將收獲5年10倍的收益。

          / 03 / 艾伯維得到了什么

          那么,著急的艾伯維得到了什么呢?

          先來看101億美元收購ImmunoGen。

          艾伯維在ADC領域的花費的時間、金錢和努力,絕不遜色于阿斯利康、第一三共等藥企,這些管線最終都失敗了,損失慘重

          去年三季度電話會議上,艾伯維CEO表示:“內部自研的ABV-400已經滿足我們的需求,我們相信這個平臺,擁有這個ADC平臺將為我們在該領域提供所需要的一切”。

          不到一個月后,接到ImmunoGen拋來的橄欖枝,艾伯維決定再賭一把。

          這不難理解。如今ADC市場規模正在快速增長,2023年有望突破100億美元。

          對于艾伯維來說,無比需要在這樣高增長的市場中占據一席之地,因為當下艾伯維所面臨的環境仍然艱巨。曾經的支柱產品修美樂專利到期,走下神壇,給艾伯維留下了一個200多億美元的巨坑。另一款重磅炸彈產品伊布替尼,在百濟神州和阿斯利康的擠壓之下,銷售額也出現了大幅下跌。

          在ADC領域,艾伯維的大部分自研產品仍處于早期臨床階段,距離上市仍有較長的時間。并且,過去多款ADC研發失敗,多少讓艾伯維仍舊心有余悸。而收購ImmunoGen ,看起來或許能夠解決這些問題。

          一方面,ImmunoGen能夠為艾伯維提供強大的ADC專業知識,輔助艾伯維ADC研發更為順利;

          另一方面,ImmunoGen的ADC產品能夠為艾伯維進軍實體瘤領域開路。

          目前,ImmunoGen的FRαADC藥物Elahere已經獲批用于二線治療卵巢癌患者,并且Elahere未來的想象空間也值得期待。

          上市僅半年時間,Elahere銷售額達到1.07億美元。據華爾街分析師預計,十年后Elahere銷售額峰值約為20億美元,而借助艾伯維的強大銷售渠道,這款藥物或許還能夠獲得更大的想象空間。

          在收購宣布后的電話會議上,艾伯維CEO指出,這筆交易對AbbVie來說是一個“極具吸引力的機會”。

          再來看艾伯維收購的Cerevel。對于艾伯維來說,后者將為其管線增加五種臨床階段藥物。這些藥物被開發用以治療精神分裂癥、帕金森。≒D)和情緒障礙等疾病。

          艾伯維認為Cerevel的產品組合有數十億美元的銷售潛力。其中,tavapadon作為帕金森病(PD)的潛在治療方法,是Cerevel進度最快的藥物,正處于3期臨床階段。

          根據帕金森基金會的資料,全世界大約有1000萬人患有帕金森病。該疾病特征是多巴胺能神經元(多巴胺的主要來源)進行性退化,導致關鍵運動和非運動功能喪失。

          Tavapadon通過選擇性靶向多巴胺D1/D5受體亞型,并與之結合來改善帕金森病的運動癥狀。按照Cerevel的說法,基于Ⅱ期試驗中觀察到的療效結果,以及迄今為止在臨床計劃中觀察到的耐受性,Tavapadon的獲益-風險特征令人鼓舞。

          Cerevel另一核心管線,是正在開發的毒蕈堿受體M4的選擇性正變構調節劑Emraclidine,這是一種潛在下一代抗精神病藥物,可能用于精神分裂癥的治療,目前處于2期臨床。

          由于精神分裂患者規模龐大,現有藥物均存在依從性不高、覆蓋面不足等缺點,精神分裂癥成了大藥企的掘金之地,毒蕈堿受體也被寄予厚望。

          刺激中樞神經系統中的毒蕈堿受體,特別是M1和M4受體,早已被證明能夠減輕精神病癥狀和認知障礙。但不幸的是,毒蕈堿受體激動劑也難以避免高毒性的問題。

          Karuna研發的KarXT,通過采用毒蕈堿受體激動劑和拮抗劑復方劑的方式,解決了藥物刺激外周毒蕈堿受體的bug。目前KarXT已經向FDA遞交了上市申請,大概率率先成為精神分裂癥的“變革者”。

          而Cerevel認為傳統的毒蕈堿受體激動劑之所以毒副作用較高,是因為激活力太多的受體亞型導致,因此其設計的Emraclidine,只針對毒蕈堿受體M4亞型。

          根據公司開展的1b期試驗B分實驗,52名精神分裂癥患者總體耐受性良好,沒有與治療相關的嚴重不良事件或與治療相關的受試者停藥。而去年8月,Cerevel表示2期試驗的數據結果發布將比預期的要晚,預計今年下半年公布。此外,其針對癲癇、帕金森病和癡呆相關的冷漠癥的項目也經歷了延遲。

          臨床數據延期,這或許也是輝瑞等大藥企拒絕的核心。而艾伯維決定賭一把。畢竟,臨床階段不同,價格也不同。

          就在艾伯維宣布收購Cerevel后不久,百時美施貴寶宣布斥資140億美元收購Karuna。

          一場精神分裂藥物大戰,不可避免。

          / 04 / 總結

          回到艾伯維剛剛完成的這兩起并購案本身來說,針對收購事件的談判均不超過兩個月。尤其是在收購Cerevel過程中,艾伯維多次要求加快進程,價錢不是問題。

          艾伯維的心急之處,一方面是其自身處境決定;另一方面,在寬松銀根的預期下,大藥企都在抓緊時間窗口買買買。最近的JPM大會期間,大藥企們更是遍地“撒錢”。

          沒有一家大藥企沒有管線焦慮癥,競爭無處不在。畢竟,一旦美聯儲放水,市場流動性起來,融資恢復,再想買就不是這個價了。

          當然,到底是心急的艾伯維為了讓ImmunoGen、Cerevel心甘情愿被收購,布下了一個以高價為誘餌的“局中局”,使得它們加速投入了艾伯維的懷抱;

          還是ImmunoGen、Cerevel為了讓艾伯維心甘情愿付高價,布下了一個以多人競購為核心的“局中局”,使得艾伯維心急報出了令它們滿意的價格。

          一切還要等待局中人后續的發展。

                 原文標題 : 并購局中局,艾伯維200億美金豪賭背后

          聲明: 本文由入駐維科號的作者撰寫,觀點僅代表作者本人,不代表OFweek立場。如有侵權或其他問題,請聯系舉報。

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